Punto de partida: El análisis de la CNMC sobre el mercado de infraestructuras y la propuesta de compromisos vinculantes de Telefónica. Por Lionel Fernández, Director de Asesores en Regulación.
Desde diciembre de 2024, la CNMC está analizando el mercado de acceso a infraestructura física (AIF) que sirve de base al despliegue de las redes fijas de telecomunicaciones (antes, de cobre, hoy de fibra), cuya regulación hasta ahora tiene como elemento central la obligación impuesta a Telefónica de España, S.A.U. (incluida su participada Bluevia) de ofrecer a los demás operadores el uso de las infraestructuras que utiliza (conductos, arquetas, registros, postes, etc.) en las condiciones establecidas en la oferta MARCo, supervisada por la CNMC.
Junto a otros elementos de esta regulación (como la obligación de no discriminación en provisión e incidencias, etc.) se encuentra la fijación de precios orientados a costes aplicando una metodología “BU-LRIC+” de costes incrementales a largo plazo ascendente (el “Plus” añadido destaca que se incluyen costes comunes con otros servicios). La propuesta inicial de la CNMC, sometida a consulta pública, era principalmente continuar con ese esquema (Exp. ANME/DTSA/001/24). En febrero de 2025, Telefónica presentó compromisos voluntarios de ofrecer sus servicios de infraestructuras aplicando “precios razonables” (esto es, que no pincen los márgenes de sus competidores) a cambio de flexibilidad regulatoria (disminuyendo las obligaciones hoy incluidas en la Oferta MARCo), todo ello al amparo de lo previsto en el Artículo 19 de la Ley General de Telecomunicaciones de 2022.
La propuesta de Telefónica llevó a la CNMC a suspender el procedimiento de análisis del mercado de acceso a infraestructuras físicas que había abierto en Diciembre y, poco después, en Abril, el regulador pidió opinión sobre la propuesta de compromisos de Telefónica a los demás operadores, abriendo durante un mes un plazo para alegaciones (ANME/DTSA/002/25).
UN AÑO DE SILENCIO REGULATORIO
Evidentemente, no se escapa a los lectores que todo lo anterior está sucediendo a la vez que, en el nivel europeo, se están debatiendo las nuevas reglas para el conjunto del mercado de las telecomunicaciones (o “comunicaciones electrónicas”), en el futuro Reglamento de Redes Digitales, o “Digital Network Act” (DNA), que se prevé fije las reglas básicas del sector durante tal vez todo el próximo decenio.
En todo caso, sea por este motivo -la incertidumbre sobre el marco legal en que se apoya la regulación de todo el sector, al seguir en discusión la DNA- o por cualquier otro, tanto con origen europeo, en la política internacional, o incluso en la situación del sector en España (incluidos los cambios en sus principales operadores), lo cierto es que se ha producido, tras el cierre a mediados de Mayo de la consulta sobre los compromisos vinculantes de Telefónica, una peculiar situación de “silencio regulatorio”, pues la CNMC no ha comunicado si la propuesta de Telefónica es suficiente, si se requieren salvaguardas adicionales, o cuándo se emitirá una decisión. Tampoco hay aclaraciones sobre la interacción con el vigente Reglamento de Infraestructuras de Gigabit.
De este modo, por ahora se mantiene vigente la regulación preventiva aplicable a Telefónica, con recientes subidas de precios del 11%–14,6% en julio de 2025 (Exp. OFE/DTSA/002/24), que fueron cuestionadas, obviamente en sentidos opuestos, tanto por Telefónica como por otros operadores.
La falta de definición está generando incertidumbre operativa y financiera por la eventual modificación de la regulación de estos servicios, o incluso su sustitución total por los compromisos que pueda asumir Telefónica con la autorización de la CNMC. Así, escenarios, posibilidades de aplicación y calendarios permanecen nebulosos, oscurecidos tras la atención prestada a la discusión sobre la DNA.
IMPACTO EN EL MERCADO DE LOS DOS ESCENARIOS MÁS PROBABLES, EN ESPECIAL EN EL MODELO DE SEPARACIÓN SERVICIO-INFRAESTRUCTURA
En todo caso, el tiempo transcurrido (un año) ha permitido a los diferentes actores del mercado, así como a asesores y analistas -regulatorios, estratégicos y financieros, principalmente- valorar con cuidado la situación, y sobre todo sus posibles escenarios de evolución en un próximo futuro.
Por ello, compartimos a continuación un intento de síntesis de esos análisis -que obviamente es de nuestra exclusiva responsabilidad-, con el fin sobre todo de mostrar las principales alternativas existentes y sus posibles impactos, sobre todo, en los operadores que ya están aplicando más o menos intensamente, el conocido modelo de separación entre operadoras de servicios, y compañías de infraestructuras, en particular de fibra óptica (ServiceCos o ServCos, e InfraCos, en la jerga a la que somos tan propensos).
Escenario 1 (Mantenimiento regulación -oferta MARCo + precios orientados a costes): Para las InfraCos, garantiza previsibilidad de ingresos y facilita financiación (y esquemas de co-inversión), aunque limita el upside en zonas densas y restringe múltiplos de valoración (los precios pueden no reflejar valor de ubicación o primas por escasez). Para las ServiceCos, estabiliza costes de entrada, limita exposición a “rentas de monopolio”, reduce riesgo de compresión de márgenes, refuerza el perfil crediticio y preserva la opción “construir o alquilar”, manteniendo la competencia minorista, pero pudiendo desincentivar inversión pasiva adicional si los retornos regulados no compensan el riesgo.
Este escenario es equilibrado pero tal vez demasiado estático: El modelo de separación permanecería sostenible, con estructuras de costes predecibles para ambas partes.
Escenario 2 (Desregulación + compromiso vinculante Telefónica de “precios razonables”): Maximiza el potencial de ingresos de las InfraCos, pues probablemente se aplicarán precios por encima de costes, en especial en áreas de alto valor; sin embargo, introduce alto riesgo regulatorio al basarse en compromisos voluntarios sin criterios verificables de razonabilidad, tanto en precios como en provisión y averías. Telefónica saldría claramente beneficiada por su dominio en infraestructura civil y FTTH. Las ServiceCos enfrentarían inflación de costes (tanto en autoconstrucción -haciéndola más difícil- como si se traspasa la presión por las InfraCos). Por tanto sufrirán compresión de márgenes (muy difícil traspaso de costes a mercado minorista) y mayores barreras de entrada. Se deteriora el apalancamiento en autoconstrucción como herramienta para las negociaciones mayorista con InfraCos.
En este segundo escenario, el modelo de separación sería frágil si no se incluyesen salvaguardas explícitas, tanto en los compromisos de Telefónica, como en los contratos mayoristas entre InfraCos y ServiceCos (benchmarks indexados y límites para los “precios razonables” y la no discriminación, supervisión ex post ágil y eficiente por la CNMC. bandas de traspaso de los incrementos de costes de infraestructura entre InfraCos y ServiceCos con límites o “collars”).
Sin ello, este escenario consolidaría ventajas del operador integrado, y en menor escala para las InfraCos, siendo más arriesgado para ServiceCos, y se elevaría la litigiosidad, en especial por presuntas prácticas discriminatorias. Presión probable: Los acuerdos mayoristas existentes pueden enfrentar desafíos si los “precios razonables” basados en mercado divergen significativamente del IPC. Eventualmente pueden desencadenarse presiones de consolidación o reintegración.
LA POSICIÓN ESTRATÉGICA EXCEPCIONAL DE TELEFÓNICA
Telefónica, que ha recuperado desde 2023-2024 la presencia del sector público en su accionariado y en su dirección ejecutiva, alterando la distinción “regulador/regulado” de la etapa que se inició en 1996, sigue actuando como un operador integrado (o un híbrido InfraCo/ServiceCo) y mantiene su ventaja estructural derivada de su dominio de más del 90% de la infraestructura civil de acceso.
En concreto, Telefónica de España gestiona la FTTH urbana internamente y, con otras compañías del grupo y accionistas externos, mantiene BlueVIA (rural/suburbano) con separación societaria limitada (recientemente ha reintegrado en Telefónica centrales/cabeceras de fibra). Su 30/40% de autoconsumo FTTH le permite defender una política de “mismo precio” mediante un “pseudo-acuerdo” interno -explícito o no-, que actúa como ancla de una gradación de descuentos por volumen hacia los otros operadores, ya ensayada en el mercado mayorista de “bitstream” (NEBA), con la que trata de mitigar el riesgo de incurrir en discriminación contra ellos.
No obstante, hacia el futuro, la falta de gobernanza independiente plena de las infraestructuras (a diferencia de los modelos italiano o británico) y la posible “regulación por litigio” siguen siendo riesgos críticos si los “compromisos vinculantes” no incluyen mecanismos ágiles y criterios equilibrados de resolución de disputas.
PUNTOS CLAVE PARA CADA ACTOR DEL MERCADO
Con base en diversas opiniones presentes en el mercado -y de la nuestra propia, obviamente-, hemos sintetizado una breve relación de ideas que se están planteando, según parece, los diversos actores del mercado:
Telefónica: Establecer (formalmente o no) un “pseudo-acuerdo” interno auditable que documente el autoconsumo, someterlo a auditoría independiente periódica y vincular ajustes de “precios razonables” a índices de mercado medibles para reducir litigios. Incluir protecciones transicionales para los compromisos de despliegue preexistentes.
InfraCos: Indexar costes mayoristas de infraestructuras, diversificar proveedores alternativos a Telefónica (“utilities”, municipios, etc.), modelar incremento precios infraestructuras (+10-15%) y optimizar portfolio y performance, especializándose geográfica o tecnológicamente (XSGPON -> 25G-PON -> 50G-PON, SDN, network slicing -calidad/velocidad-, backhaul para SmallCels. Sensores/IoT en planta extena), evitando competencia frontal con Telefónica en zonas densas.
ServiceCos: Realizar pruebas de estrés de costes de infraestructura, negociar accesos a largo plazo con cláusulas objetivas de revisión que incluyan desencadenantes expresos, y evaluar inversión selectiva en infraestructura propia donde el retorno lo justifique.
Inversores: Priorizar InfraCos con bases diversificadas de proveedores de infraestructuras, con preferencia a los que dispongan de derechos explícitos de traspaso de los costes a sus ServiceCos clientes (pero no abusivos, para no comprimirles sus márgenes en exceso, evitando perder tales clientes en el largo plazo), incorporar en los modelos la probabilidad de intervención de la CNMC, y valorar críticamente la gobernanza de neutralidad en escenarios desregulados.
CNMC: Mantener a medio plazo la regulación por costes con revisión programada (3–5 años). Mejorar transparencia en datos de autoconsumo vs. acceso externo, establecer mecanismos ágiles y eficientes de resolución de disputas. Definir criterios objetivos tanto para una futura transición a “precios razonables”, como para la aplicación de los compromisos vinculantes (ej. benchmarks de referencia, rangos de retorno aceptables, primas diferenciadas geográficamente). Puede incentivarse la revisión razonable de traspaso de costes entre InfraCos y ServiceCos, favoreciendo una revisión “win-win” de los contratos (reparto razonable de la eventual subida de costes de Telefónica, para favorecer la viabilidad a largo plazo de ambas).
CONCLUSIONES. ¿HABRÁ UNA RUTA ÓPTIMA PARA NAVEGAR CUANDO CESE LA CALMA?
El silencio regulatorio actual beneficia temporalmente a Telefónica porque genera incertidumbre sistémica para el conjunto del mercado, deteriorando asimétricamente la posición crediticia de los actores. Mantener la orientación de los precios regulados a costes, con revisiones periódicas y mejoras en transparencia y resolución de disputas, preservaría a medio plazo el equilibrio en el modelo de separación. Aunque limitaría las potenciales ganancias de margen de las InfraCos, lo haría evitando el riesgo de excesiva compresión de márgenes de las ServiceCos (ya sometidas a una fuerte competencia minorista). Preservaría incentivos de inversión, evitando la litigiosidad prolongada.
Una futura transición directa hacia un modelo de “precios razonables” sin salvaguardas robustas probablemente beneficiaría a los propietarios de infraestructuras a expensas de la sostenibilidad financiera de las ServiceCos.
Un camino positivo intermedio tal vez podría tener una referencia híbrida: precios orientados a costes con flexibilidad limitada y transparente para primas por ubicación/escasez. Este paso intermedio podría evaluarse sólo tras cumplir hitos claros y garantizar salvaguardas contractuales robustas que, junto a una supervisión de competencia ex post, eficiente y ágil, contribuyeran a reducir la litigiosidad no sólo en su volumen sino también en cuanto a su duración, hoy claramente excesiva.
Este enfoque, que en el largo plazo podría dar paso, más tarde, a un modelo puro de “precios razonables” (si bien manteniendo la supervisión ex post eficaz), podría ser el que mejor encajase, al menos en el medio plazo, con la lógica competitiva del crecimiento sostenible en la generación de ingresos a partir de las inversiones realizadas, no sólo por las InfraCos, sino también por las ServiceCos, y lógicamente por las propias operadoras completa o parcialmente integradas con red propia (esto es, tanto Telefónica como las mayores operadoras del mercado, en particular Orange), equilibrando las políticas de precios, políticas de gestión de red, y eficiencia operativa, sin comprometer la sostenibilidad del ecosistema.
En definitiva, la amplia aceptación del modelo de separación, desde los operadores locales hasta los muy grandes (el caso de Telecom Italia es un paradigma) ha llevado al sector a una nueva situación de partida para la etapa que está iniciándose en estos momentos. En ella, la necesidad de crecimiento y flexibilidad regulatoria de los grandes operadores debe compatibilizarse con las del mantenimiento de los operadores eficientes de cualquier dimensión, que han demostrado su función no sólo de garantía de la competencia en todo el sistema, sino, en especial, de aceleradores en la adopción de tecnologías y mejoras de calidad.
Se avecinan, aunque sea un tópico, “tiempos interesantes” no sólo para los agentes del sector, sino también para todos aquellos que les asesoramos en áreas tan cambiantes e inciertas, pero cuyo impacto nadie niega, como son la evolución regulatoria, estratégica y tecnológica.
